Nachfolge regeln

Die Regelung der Unternehmensnachfolge beinhaltet Herausforderungen und Chancen. Die grosse Mehrheit der Klein- und Mittelunternehmen in der Schweiz meistert diese Aufgabe erfolgreich. Gelingende Nachfolgelösungen sind das Ergebnis sorgfältiger Planung und rechtzeitigen Handelns. Je früher die Vorbereitung einsetzt, umso grösser ist der Gestaltungsspielraum.

Jede Nachfolgeregelung bietet die Möglichkeit

  • die Zukunft eines Unternehmens weiterzuschreiben,
  • Arbeits- und Ausbildungsplätze zu erhalten und neue zu schaffen,
  • lang gehegte persönliche Träume und Projekte zu verwirklichen.

Als Unternehmerin, als Unternehmer sind Sie gewohnt, Chancen zu ergreifen und Hindernisse zu überwinden. Die Regelung der Nachfolge ist eine unternehmerische Aufgabe. Gehen Sie sie rechtzeitig an!

Wir nehmen uns Zeit, die individuellen Herausforderungen jeder einzelnen Unternehmensnachfolge zu verstehen. Gerne unterstützen wir Sie beim Planen, Koordinieren und Umsetzen Ihrer Unternehmensnachfolge.

Die Nachfolgeregelung als Prozess

Die Regelung der Führungs- und Eigentumsnachfolge im Unternehmen ist ein anspruchsvoller Prozess. Eine nachhaltig erfolgreiche Nachfolgelösung benötigt Zeit. Persönliche und familiäre, aber auch betriebswirtschaftliche, rechtliche, finanzielle und steuerliche Fragen bedürfen der Klärung. Zahlreiche Schritte müssen geplant, entschieden, umgesetzt und überprüft werden.

Die Gestaltungsoptionen der Nachfolge in KMU sind vielfältig. Zu Beginn des Prozesses ist oft unklar, welche Route ans Ziel führen und wie viel Kraft und Ausdauer sie kosten wird. Erfolgreiche Unternehmerinnen und Unternehmer überlegen sich deshalb, wie mögliche Zwischenziele aussehen könnten. Auf diese Weise gelingt es ihnen, die Komplexität Schritt für Schritt zu bewältigen und dabei stets handlungsfähig zu bleiben.

Die Übergabe, ebenso wie die Übernahme eines Unternehmens, ist für die Entscheidungsträger eine komplexe und oft einmalige Aufgabe. Von den Erfahrungen anderer Unternehmen zu lernen und bei Bedarf externen Rat einzuholen, ist Ausdruck von Kompetenz und Verantwortungsbewusstsein. Das gilt für Fachfragen in Sachen Finanzierung, Recht und Steuern genauso wie für die kommunikative und psychologische Begleitung des Prozesses durch einen Coach oder eine Mediatorin.

Der Einbezug von Fachleuten kann helfen, innerhalb einer begrenzten Zeitspanne ein definiertes Ziel zu erreichen. Dank effizientem Projektmanagement wird das Vorhaben in planbare Schritte unterteilt und die Komplexität der Unternehmensnachfolge gemeistert.

Best-Practice-Grundsätze

A Prozessverständnis
Nachfolge ist ein Prozess. Es ist entscheidend, den Aufbruch zu wagen und sich auf den Prozess einzulassen, selbst wenn das Ziel anfangs unscharf ist. Nicht jede Nachfolge ist im ersten Anlauf erfolgreich, aber jede erfolgreiche Nachfolge wurde einmal gewagt!

B Meilensteine
Legen Sie verbindliche Etappenziele und Meilensteine fest, die jeweils den Abschluss einer Phase im Nachfolgeprozess bilden. Die Erreichung des Meilensteins wird schriftlich dokumentiert, z. B. in Form von Protokollen, Berichten oder Vereinbarungen.

C Unterstützung
Die Begleitung des gesamten Prozesses oder einzelner Phasen durch erfahrene Fachpersonen kann Sie wesentlich entlasten und unterstützen. Die Unternehmensnachfolge beinhaltet wirtschaftliche, rechtliche und psychologische Aspekte. Erfolgreiche Beraterinnen und Berater verfügen über die nötige Expertise auf ihrem Fachgebiet und sind gleichzeitig lösungs- und entscheidungsorientierte Teamplayer.

Fairness als Grundlage

Die Übergabe eines Unternehmens betrifft nicht nur die Unternehmerin, den Unternehmer, sondern auch ihre Familien und weitere Anteilseigner. Die Regelung der Eigentums-, Führungs- und Vermögensnachfolge ist für die Beteiligten auch eine Frage der Gerechtigkeit. Geht es um die Verteilung von Aktien, Vermögen, Führungspositionen und Verwaltungsratssitzen, prallen in Unternehmen und Familie mitunter unterschiedliche Gerechtigkeitsvorstellungen aufeinander. Viele Unternehmerinnen und Unternehmer geraten darüber in einen Konflikt: Als Eltern möchten sie ihre Kinder alle gleich behandeln, als Unternehmerinnen und Unternehmer sind sie gewohnt, Leistung zu honorieren.

Mindestens so wichtig wie die subjektiv empfundene Fairness des Ergebnisses ist die im Entscheidungsprozess erlebte Fairness. Wir akzeptieren eine für uns ungünstige Entscheidung leichter, wenn wir sie als Resultat eines fairen Aushandlungsprozesses erfahren. Fairness im Nachfolgeprozess basiert auf drei zentralen Prinzipien:

Kommunikation

Partizipation

Transparenz

Kommunikation

Unausgesprochene und unrealistische Erwartungen sind eine häufige Ursache von Missverständnissen und Enttäuschungen. Eine Voraussetzung für das Auffinden von tragfähigen Nachfolgelösungen ist, dass alle betroffenen Familienmitglieder die Gelegenheit erhalten, ihre Erwartungen und Vorstellungen zu äussern. Sind sich die Anteilseigner einig, dass das Unternehmen verkauft werden soll? Existiert eine gemeinsame Vorstellung über den Wert des Unternehmens? Je komplexer das Unternehmen ist, je mehr Generationen, Familienstämme oder aktive und passive Eigentümer daran beteiligt sind, umso wichtiger wird es, in diesen Fragen bereits zu Beginn des Prozesses Klarheit zu schaffen.

Partizipation

Soweit möglich, sollten Familienmitglieder und Gesellschafter die Gelegenheit bekommen, sich aktiv in die Diskussion der Familien- und Unternehmensangelegenheiten einzubringen. Ist die jüngere Generation an einer Übernahme des Unternehmens interessiert? Falls ja, wie gedenkt sie ihre Eigentums- und allenfalls Führungsverantwortung wahrzunehmen? Langfristig werden sich Entscheidungen, die auf einem partizipativ erarbeiteten Konsens beruhen, als tragfähiger und bindender erweisen.

Transparenz

Fairness bedeutet nicht, dass Entscheide einstimmig oder demokratisch gefällt werden. Manche Familienmitglieder, Aktionärinnen und Aktionäre haben aufgrund ihrer Funktion oder Kapitalbeteiligung mehr Macht und Einfluss im Entscheidungsprozess als andere. Fairness richtet das Augenmerk darauf, Entscheidungskriterien und -prozesse transparent zu machen. Warum ist ein Verkauf des Unternehmens angebracht? Welches Anforderungsprofil muss eine Nachfolgerin, ein Nachfolger, unabhängig ob familienintern oder -extern, erfüllen? Eine Vorgehensweise, die von den Beteiligten als fair empfunden wird, bringt eher ein Ergebnis hervor, das auf breiter Basis akzeptiert wird. Das gilt selbst dann, wenn dieses Ergebnis für Einzelne mit Opfern verbunden ist.

Best-Practice-Grundsätze

Fairness im Nachfolgeprozess
Fairness im Nachfolgeprozess bildet eine wesentliche Voraussetzung für eine erfolgreiche Regelung der Nachfolge. Drei Elemente sind dabei besonders wichtig:

  • Kommunikation: Den konstruktiven Dialog über die Nachfolge in Gang setzen.
  • Partizipation: Lösungsmöglichkeiten gemeinsam erarbeiten.
  • Transparenz: Entscheidungskriterien und -prozesse transparent machen.

Sechs Schritte zur erfolgreichen Nachfolge

1. Schritt: Situationsanalyse

Ziel

Die Situationsanalyse soll einen Überblick geben über die aktuelle Situation des Unternehmens sowie die privaten und familiären Verhältnisse und Wünsche der Unternehmerin, des Unternehmers. Besondere Stärken und mögliche Problemfelder werden identifiziert.

Unternehmensnachfolge

Inhalt der Analyse

Unternehmen: Identifikation der Stärken und Schwächen, Ressourcen und Fähigkeiten des Unternehmens

  • Strategie und Geschäftsmodell
  • Führung und Governance
  • Struktur und Ertragslage
  • Rechtliche Situation (Eigentumsverhältnisse, vertragliche Verpflichtungen)
  • Steuerliche Aspekte

Unternehmer/in: Auseinandersetzung mit den Wünschen, Zielen und Prioritäten der Inhaberin, des Inhabers und ihrer Familien

  • Persönliche Situation
  • Familiäre Situation
  • Bereitschaft zur Übergabe oder zum Verkauf
  • Bereitschaft von Nachkommen und/oder Angestellten zur Nachfolge
  • Vermögensanalyse und Vorsorge
  • Güter- und Erbrecht
  • Steuerliche Analyse

Nachfolger/in (situativ):

  • Fachliche und persönliche Eignung
  • Kulturelle Eignung, Akzeptanz bei Kadern, Mitarbeitenden, Kunden, Lieferanten usw.
  • Unterstützung durch Partnerin oder Partner und Familie
  • Finanzielle Möglichkeiten
  • Risiko- und Einsatzbereitschaft

Instrumente

  • Gespräche mit der Unternehmerin, dem Unternehmer
  • Workshops mit der Unternehmerfamilie und/oder Geschäftsleitung
  • Analysen aufgrund von Checklisten
  • Kennzahlenanalyse
  • Beobachtungen und gezielte Recherchen
  • Zum Einstieg: AKB Nachfolge-Check (akb.ch/nachfolge-check)

Best-Practice-Grundsätze

A Umfassende Analyse der Ausgangslage
Die Situationsanalyse erfolgt zügig, ohne sich in den Details zu verlieren und ohne bereits Lösungen vorwegzunehmen. Analysiert werden die zentralen Themen, die für die Erarbeitung und Umsetzung der Nachfolgestrategie entscheidend sind.

B Analyseebenen: Unternehmen, Unternehmer/in und Nachfolger/in
Die Situationsanalyse richtet den Fokus nicht nur auf das Unternehmen, sondern auch auf die Absichten und Bedürfnisse der Unternehmerin oder des Unternehmers mit ihren Familien. Welche Ziele sollen aus Sicht von Unternehmer, Nachfolgerin und Unternehmen mit der Nachfolge erreicht werden?

C Beteiligte Personen
Nehmen Sie sich Zeit für die Auseinandersetzung mit Ihren persönlichen Wünschen und Zielen. Legen Sie Ihre Ideen und Motive frühzeitig und ausführlich dar. Häufig ist es im Sinne der Fairness sinnvoll, weitere Familienmitglieder wie Partnerin, Partner und Kinder in diese Gespräche einzubeziehen.

Projektmeilenstein
Bericht zur Situationsanalyse

2. Schritt: Lösungsmöglichkeiten erarbeiten

Ziel

Ziel ist es, in dieser Phase mehrere Nachfolgeszenarien zu entwickeln. Es gilt, unvoreingenommen eine möglichst breite Palette von Lösungsmöglichkeiten in Betracht zu ziehen.

Inhalt: Nachfolgeszenarien

Die Abbildung unten zeigt einige grundlegende Nachfolgeszenarien. Die Beteiligten stehen bei der Erarbeitung der Lösungsmöglichkeiten vor einer Reihe von Fragen:

  • Welche Lösungsansätze sind ausgehend von der Situationsanalyse und der festgelegten Ziele grundsätzlich denkbar?
  • Sollen Eigentum und Führung tendenziell zusammengehen? Ist eine Trennung von Eigentum und Führung denkbar?
  • Sollen Eigentum und/oder Führung eher an eine oder an mehrere Personen übergehen?
  • Wie sieht der Notfallplan aus bei unerwartetem Ausfall der Unternehmerpersönlichkeit?

Je nach Szenario stellen sich unterschiedliche Herausforderungen. Bei internen Nachfolgelösungen steht oft die Entwicklung von Mitarbeitenden und/oder Nachkommen im Hinblick auf die Übernahme unternehmerischer Verantwortung im Vordergrund. Bei einem Verkauf des Unternehmens an ein externes Management oder ein anderes Unternehmen fokussiert sich die Vorbereitung stärker auf die eigentliche Transaktion.

Herausforderungen bei der Nachfolgeregelung

Mögliche Nachfolgemodelle

Jede KMU-Nachfolge ist individuell. Dennoch zeigen sich einige Muster, die besonders häufig angewandt werden. Ebenfalls möglich sind Mischformen, z.B. eine gemeinsame Übernahme durch unternehmensinterne und -externe Personen:

Familienintern (Family-Buy-out): Eigentum und meist auch Führung des Unternehmens werden an ein oder mehrere Familienmitglieder weitergegeben. Oft arbeiten übergebende und übernehmende Generation über Jahre im Unternehmen zusammen. Der Generationenwechsel kann sich deshalb über eine Zeitspanne von zehn und mehr Jahren hinziehen.

Unternehmensintern (Management-Buy-out): Ein oder mehrere (leitende) Angestellte werden unternehmerisch tätig und führen das Unternehmen weiter. Geeignete Nachfolger aus den eigenen Reihen zu entwickeln benötigt Zeit. Die Vorbereitung erstreckt sich oft über sechs bis acht Jahre.

Unternehmensextern (Management-Buy-in / Verkauf): Eine Variante ist der Verkauf des Unternehmens an ein externes Management (Management-Buy-in) oder an ein anderes Unternehmen. Ebenso können private Investoren, Beteiligungsgesellschaften oder Private-Equity-Unternehmen als Käufer in Frage kommen. Unternehmensverkäufe werden in der Regel rascher vollzogen, benötigen aber ebenfalls zwei Jahre oder länger Zeit für eine seriöse Vorbereitung und Planung.

Liquidation: Findet sich weder innerhalb noch ausserhalb der Familie eine Nachfolgerin oder ein Nachfolger, kommt es zur Liquidation. Ziel der Liquidation ist es, die vorhandenen Aktiven bestmöglich zu veräussern. In der Praxis ist die Liquidation am häufigsten bei Kleinstunternehmen anzutreffen.

Instrumente

  • Kreativitätstechniken wie z.B. Brainstorming
  • Gespräche mit der Unternehmerin, dem Unternehmer und allenfalls ihren Familien; je nach Situation auch mit der Geschäftsleitung und Schlüsselpersonen im Unternehmen
  • Orientierung an Beispielen
  • Für familien- oder unternehmensinterne Nachfolgerinnen und Nachfolger eignet sich die Plattform «AKB Succession» zur fachlichen Weiterbildung und zum Austausch mit Gleichgesinnten. Alles Weitere unter https://www.linkedin.com/groups/8864491/

    AKB Succession

Best-Practice-Grundsätze

A Denken in Szenarien
Bei der Suche nach Lösungsmöglichkeiten werden - schon aus Risikoüberlegungen - mindestens zwei grundlegende Varianten oder Szenarien erarbeitet.

B Gedankliche Trennung von Eigentums- und Führungsnachfolge
Eine Variante, das Spektrum möglicher Lösungen zu erweitern, besteht darin, die Fragen von Eigentums- und Führungsnachfolge getrennt zu betrachten.

C Kreativität und Unvoreingenommenheit
Kreativität und Unvoreingenommenheit sind wichtige Voraussetzungen für die Erarbeitung von Lösungsmöglichkeiten. Um die Suche nach Lösungen nicht unnötig einzuschränken, ist es wichtig, der Bewertung und Evaluation der Alternativen nicht vorzugreifen.

Projektmeilenstein
Schriftliche Skizzierung von mindestens zwei möglichen Nachfolgeszenarien.

3. Schritt: Lösungsmöglichkeiten beurteilen

Ziel

In der Evaluationsphase wird die Grundlage zur Entscheidungsfindung erarbeitet. Ziel ist es, eine Variante auszuwählen, die als Nachfolgestrategie im Detail weiterverfolgt wird.

Instrument: Nutzwertanalyse

Im Rahmen einer Nutzwertanalyse werden die erarbeiteten Lösungsvarianten einander gegenübergestellt und nach individuell festgelegten Kriterien bewertet. Die Kriterien werden nach ihrer Bedeutung gewichtet. Sie erhalten so ein differenziertes Beurteilungsbild, das Ihnen erlaubt, sich für eine Nachfolgestrategie zu entscheiden.

Festlegung und Gewichtung der Kriterien

Welche Nachfolgestrategie für Sie, Ihr Unternehmen und Ihre Familie am geeignetsten ist, hängt von Ihren Zielen ab. Die Bewertungskriterien leiten sich aus diesen Zielen ab:

  • Welche Ziele sind Ihnen aus persönlicher und familiärer Sicht wichtig? (persönliche Präferenzen, finanzielle Bedürfnisse, Übereinstimmung mit eigenen Wertvorstellungen usw.)
  • Welche Ziele sind aus Sicht des Unternehmens wichtig? (Kontinuität, Wachstum, Innovation, Sicherung der Arbeitsplätze, Unternehmenskultur, Verkaufspreis, Finanzierung, rechtliche und steuerliche Konsequenzen usw.)
  • Priorisieren und gewichten Sie die verschiedenen Kriterien.

Bewertung der Kriterien

Die Bewertung der Kriterien und die Evaluation der möglichen Problemlösungen beschränkt sich nicht nur auf quantitative Aspekte wie z.B. den realisierbaren Verkaufserlös oder die mutmassliche Steuerlast. Die Evaluation bezieht qualitative, für die Unternehmerin, den Unternehmer und ihre Familien persönlich wichtige Aspekte mit ein. Beispiele sind der Wunsch nach Fortbestand des Unternehmens am jetzigen Standort oder die Übereinstimmung der Nachfolgerin, des Nachfolgers mit der Kultur des Unternehmens.

Entscheid

Die Unternehmerin, der Unternehmer entscheidet sich für eine Lösungsvariante, die in den folgenden Schritten weiter konkretisiert wird. In den meisten Unternehmen sind von diesem Entscheid weitere Personen, z.B. andere Anteilseigner und Familienmitglieder, betroffen. Transparente Entscheidungskriterien und -prozesse sind zwingend für deren Zustimmung zur Nachfolgestrategie und damit für die Chancen auf Erfolg.

Best-Practice-Grundsätze

A Evaluation: Kombination von Kriterien
Die erarbeiteten Lösungsmöglichkeiten werden nicht nur aufgrund unternehmerischer, finanzieller und steuerlicher Kriterien beurteilt, sondern ebenso aufgrund der persönlichen Präferenzen der Unternehmerin oder des Unternehmers. Sie werden quantitativ und qualitativ bewertet.

B Transparenz und Schriftlichkeit der Entscheidungsfindung
Die Evaluation der Lösungsmöglichkeiten wird schriftlich dokumentiert. Sie ist damit auch in späteren Phasen jederzeit transparent und nachvollziehbar.

C Zustimmung der Beteiligten
In den meisten Unternehmen sind mehrere Anteilseigner und Familienmitglieder vom Entscheid für eine Nachfolgestrategie betroffen. Deshalb ist es wichtig, in dieser Phase ihre grundsätzliche Zustimmung für den einzuschlagenden Lösungsweg zu gewinnen.

Projektmeilenstein

  • Entscheid für den im Detail auszuarbeitenden Lösungsweg
  • Erstellen eines groben Zeitplans (Jahre) mit wenigen wichtigen Entscheidungspunkten bezogen auf Unternehmen, Unternehmerin und falls bekannt Nachfolger: Wer entscheidet was bis wann?

4. Schritt: Umsetzung vorbereiten

So vielfältig wie die KMU-Landschaft, so vielfältig und individuell sind die anzutreffenden Nachfolgelösungen. Für viele Unternehmerinnen und Unternehmer ist die interne Nachfolge die erste Wahl, sei es durch Familienmitglieder oder Mitarbeitende und Führungskräfte aus den eigenen Reihen. Nicht immer ist eine interne Nachfolge möglich oder erwünscht. Bei der externen Nachfolgelösung steht deshalb die Suche nach möglichen Käufern oder Investoren im Vordergrund.

Ziel

Ziel dieser Phase ist es, eine oder mehrere geeignete und übernahmewillige Kandidaten bzw. Kaufinteressierte für die Nachfolge zu gewinnen.

Interne Nachfolgelösung

Bei der familien- oder betriebsinternen Nachfolge steht zu Beginn oft die fachliche und persönliche Qualifizierung der Nachfolgerin, des Nachfolgers im Vordergrund. Ein wertvolles Instrument zu diesem Zweck kann ein gemeinsam erarbeiteter Entwicklungsplan sein, der beispielhaft folgende Punkte beinhaltet:

  • Sicherstellung des Know-how-Transfers
  • Gemeinsame Wertebasis definieren / einheitliches Auftreten
  • Kommunikation intern / extern
  • Definition von Rollen und Verantwortung in der Übergangsphase
  • Zeitliche Planung der Übernahme von Aufgaben des Übergebers
  • Definition des Übernahmezeitpunkts

Aufgrund der vielen komplexen und mitunter auch emotionalen Themen ist für die Lösungsfindung und die Entwicklungsschritte genügend Zeit einzuplanen. Um das Unternehmen erfolgreich übergeben zu können, müssen gleichzeitig die Finanzierbarkeit und Tragfähigkeit für die übernehmende Generation gewährleistet sein. Was nachfolgend für Transaktionen mit externen Dritten gilt, ist im Grundsatz auch für Übergaben innerhalb der Familie oder ans eigene Management anwendbar.

Externe Nachfolgelösung und Verkaufsvorbereitungen

Bevor mögliche Kaufinteressierte angegangen werden, gilt es, ein systematisches Verkaufskonzept zu entwickeln. Die im Rahmen der Situationsanalyse erarbeitete Markt- und Unternehmensanalyse wird vertieft und um eine Unternehmensbewertung ergänzt. Sie dient der internen Festlegung des Preisrahmens. Eine Betrachtung der Steuersituation ist empfehlenswert.

Aus den bisher erstellten internen Dokumenten wird die eigentliche, modulare Verkaufsdokumentation entwickelt. Sie setzt sich mindestens aus folgenden Unterlagen zusammen:

  • Blindprofil: Kurzes, anonymisiertes Unternehmensporträt
  • Unternehmensdokumentation: Detaillierte Unternehmenspräsentation mit ausgewählten Finanzzahlen

In einer sorgfältigen Analyse des Zielmarktes werden systematisch potenzielle Kaufinteressierte ermittelt. Die Verkaufsstrategie beantwortet folgende Fragen:

  • Wer wird angesprochen? (Käufersegment)
  • Wie wird der Kontakt hergestellt?
  • Welche Informationen werden wann offengelegt?
  • Welche Vorkehrungen werden getroffen, damit Informationen nicht missbraucht werden können (Vertraulichkeitserklärung)?
  • Wer tritt als Kontaktperson auf?

Marktansprache

Potenzielle Interessentinnen und Interessenten werden gemäss der festgelegten Verkaufsstrategie kontaktiert und erhalten das Blindprofil des Unternehmens. Als Kommunikationskanäle kommen in Frage:

  • Direktansprache über Beraterin oder Berater
  • Kontaktnahme via M & A-Spezialistin oder -Spezialist
  • Spezialisierte Internetplattformen
  • Inserat

Die ausführlichen Verkaufsunterlagen werden nur Interessentinnen und Interessenten zugestellt, welche die Vertraulichkeitserklärung unterzeichnen und sich zu Stillschweigen über die Verkaufsabsichten verpflichten. Sie erfahren gleichzeitig, welche Angaben eine Kaufofferte beinhalten soll.

Käuferanalyse

Ziel der Käuferanalyse ist es, unter den Interessentinnen und Interessenten die aussichtsreichsten auszuwählen. Dazu werden die wichtigsten Informationen über diese Personen und Firmen zusammengestellt:

  • Grobinformationen über die potenzielle Käuferin, den potenziellen Käufer
  • Aufzeigen von wesentlichen Potenzialen
  • Bonitätsplausibilisierung

Die eingehenden Offerten werden gemäss den von der Unternehmerin, vom Unternehmer bereits festgelegten Kriterien ausgewertet. Mögliche Evaluationskriterien sind:

  • Fortführung des Unternehmens
  • Strategischer Fit
  • Weiterbeschäftigung des Personals
  • Höhe des Kaufpreises
  • Finanzierungszusage => Bonität

Due Diligence

Aufgrund der Käuferanalyse wird entschieden, mit welchen Kandidatinnen und Kandidaten (in der Regel ein bis drei Kaufinteressierte) Verhandlungen aufgenommen werden sollen. Der Ablauf der Due Diligence wird festgelegt. Diese Prüfung erlaubt einer potenziellen Käuferin oder Käufer, eine sorgfältige Beurteilung des möglichen Kaufobjekts vorzunehmen und ein verbindliches Kaufangebot zu unterbreiten.

Für die Analyse wird ein physischer oder digitaler Datenraum eingerichtet. Der Umfang der Due Diligence ist abhängig von der Grösse und Komplexität des Unternehmens und den Anforderungen der Käufer. Oft werden für die Beurteilung von Teilbereichen Experten hinzugezogen. Typische Bereiche einer Due Diligence sind:

  • Prüfung der finanziellen Lage
  • Prüfung steuerlicher Aspekte
  • Prüfung rechtlicher Aspekte
  • Strategische oder kommerzielle Due Diligence (Marktanalyse und Prüfung des Geschäftsmodells)

Best-Practice-Grundsätze

A Optimale Vorbereitung
Die optimale Vorbereitung und Planung der Suche nach einer Nachfolgerin, einem Nachfolger ist für den Gesamterfolg der Transaktion sehr wichtig. Eine aussagekräftige, modular aufgebaute Verkaufsdokumentation ist die Visitenkarte des Verkaufsobjekts.

B Nachfolger-/Käuferanalyse
Die frühzeitige Einholung von Käuferinformationen und eines Finanzierungsnachweises schützt vor negativen Überraschungen. Eine sorgfältige Käuferanalyse ist ein wichtiger Schritt für die optimale Vorbereitung von Verhandlungen. Auch bei internen Kandidaten wird die fachliche und persönliche Eignung seriös abgeklärt.

C Sorgfältiger Umgang mit vertraulichen Unternehmensinformationen
Die Vertraulichkeitserklärung hält fest, dass alle Informationen im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion bzw. dem Verkauf der Geheimhaltung unterliegen. Gegen eine Verletzung dieser Erklärung kann rechtlich vorgegangen werden.

Projektmeilenstein
Übernahmebereite interne Nachfolgerinnen oder Nachfolger sind identifiziert. Angebote von externen Kaufinteressierten liegen vor.

5. Schritt: Umsetzung gestalten

Ziel

Ziel der Verhandlungen ist es, Einigkeit über die wesentlichen Eckpunkte der Nachfolge zu erzielen, die Finanzierung zu sichern und die Nachfolge vertraglich zu regeln.

Rollenverteilung

Vor Beginn der Verhandlungen sind die Rollen der Beteiligten zu klären:

  • Wer führt die Verhandlungen?
  • Welche Funktion übernehmen allenfalls hinzugezogene Beraterinnen und Berater? Unterstützen und begleiten sie die Nachfolgeregelung als Coach oder führen sie aktiv die Verhandlungen? Wie weit gehen Verhandlungsmandat und Kompetenzen?

Verhandlungsgegenstand

Im Laufe der Vertragsverhandlungen wird über möglichst alle für die Regelung der Nachfolge relevanten Aspekte gesprochen. Dazu zählen:

  • Kaufgegenstand
  • Kaufpreis
  • Zahlungsmodalitäten
  • Art der Übergabe
  • Allfällige weitere Mitarbeit/Beratung der übergebenden Partei
  • Finanzierung
  • Gewährleistungen

Verhandlungsstrategie

Klarheit über die eigenen Interessen, Ziele und Positionen ist eine wesentliche Voraussetzung für erfolgreiche Verhandlungen. Je besser Sie Ihre eigenen Ziele und Ihre Verhandlungsposition kennen, umso flexibler können Sie auf Ihr Gegenüber reagieren und umso besser können Sie mit Überraschungen umgehen.

In schwierigen und anspruchsvollen Verhandlungen hilft es oft, einige Verhaltenstipps zu beherzigen:

  • Rekapitulation der Gemeinsamkeiten
  • Vereinbarung eines Time-out
  • Offene Positionen mit geringem Konfliktpotenzial zuerst verhandeln
  • Annahmen treffen, um die Situation zu entschärfen und weiterverhandeln zu können
  • Austausch der Verhandlungsführenden

Best-Practice-Grundsätze

A Gute Vorbereitung
Eine gute Kenntnis der Sachlage und der eigenen Ziele ist eine wichtige Voraussetzung für eine erfolgreiche Verhandlung.

B Ich gebe, damit du gibst...
Erfolgreiche Verhandlungen erfordern von beiden Seiten ein Geben und Nehmen.

C Konsequent in der Sache, angenehm im Umgang
Wer die eigenen Interessen kennt und erkennbar machen kann, gleichzeitig aber gegenüber der anderen Partei konziliant und mit Respekt auftritt, hat Chancen, ein gutes Verhandlungsergebnis zu erzielen.

Projektmeilenstein
Einigung über die wichtigsten Eckpunkte der Nachfolge inklusive Finanzierung.

Exkurs: Finanzierung der Nachfolge

Unternehmensbewertung

Ziel einer Unternehmensbewertung ist es, den Unternehmenswert systematisch zu ermitteln und zu berechnen. Unternehmensbewertungen stützen sich dabei sowohl auf Vergangenheitsdaten als auch auf Annahmen für die Zukunft. Verschiedenartige Bewertungsmethoden und unterschiedliche subjektive Einschätzungen der Zukunft führen im Ergebnis zu einer Bandbreite des ermittelten Unternehmenswerts.

Preisvorstellung des Verkäufers in einem Spannungsfeld

Preisvorstellung des Verkäufers in einem Spannungsfeld

Spannungsfeld von Wert und Preis

Eine nachvollziehbare Unternehmensbewertung bildet eine wesentliche Grundlage für die Preisverhandlungen. Weitere wichtige Einflussfaktoren auf den Preis sind die Marktbedingungen, etwa das Angebot und die Nachfrage nach vergleichbaren Objekten, ebenso wie die Erwartungen und Präferenzen der involvierten Personen. Wie beurteilen Käufer und Verkäufer die Zukunftsaussichten? Wie wichtig ist der Verkaufserlös für die finanzielle Absicherung des Verkäufers? Wie bedeutend sind andere Ziele, wie die Fortführung des Unternehmens und der Erhalt von Arbeitsplätzen?

Wert und Preis sind nicht dasselbe. Der ausgehandelte Preis kann vom ermittelten Unternehmenswert abweichen. Die Einigung über den Transaktionspreis ist in jedem Fall nur ein Element der umfassenden Verkaufsverhandlungen. Je enger die Parteien miteinander verbunden sind, typischerweise bei der familien- oder firmeninternen Nachfolge, und je höher der Erhalt von Firma und Arbeitsplätzen gewichtet wird, desto eher ist die verkaufende Partei tendenziell zu Preiskonzessionen bereit (vgl. Grafik).

Finanzierung sichern

Haben sich Käufer und Verkäufer auf einen Preis geeinigt, gilt es die Übernahme zu finanzieren. Um den Kaufpreis aufzubringen, werden in der Regel verschiedene Finanzierungsquellen kombiniert (vgl. Grafik).

Übernahmefinanzierung

Entscheidend ist, dass ausreichend risikotragendes Kapital, i.d.R. Eigenkapital, bereitgestellt werden kann. Als Faustregel wird ein Eigenkapitalanteil von 40% bis 50% eingesetzt.

Privatpersonen verfügen als Käufer vielfach nicht über genügend eigene Mittel, um die Unternehmensübernahme zu finanzieren. Bei der familieninternen Nachfolge können Schenkungen und Erbvorbezüge die Regelung erleichtern. Die steuerlichen und erbrechtlichen Rahmenbedingungen sind dabei zwingend zu beachten.

Fremdkapital wie vom Verkäufer gewährte Verkäuferdarlehen und/oder Bankkredite stellen weitere wichtige Instrumente im Finanzierungs-Mix dar. Kredite und Darlehen müssen aus den zukünftigen Erträgen des Unternehmens verzinst und amortisiert werden. Entscheidend ist deshalb das tragfähige Zusammenspiel der verschiedenen Finanzierungsformen. Eine tragfähige Finanzierung erlaubt der Unternehmerin, dem Unternehmer

  • die erforderlichen Investitionen ins Unternehmen zu tätigen
  • die aufgenommenen Schulden innert vertretbarer Frist, in der Regel im Zeitraum von 4 bis 6 Jahren, zurückzuzahlen
  • genügend Spielraum, um eine vorübergehende Ertragsschwäche durchzustehen, ohne in Verzug zu geraten

Tragbarkeit gewährleisten

Bei einer Fremdfinanzierung bezieht die Bank als wesentliche Kriterien das Geschäftsmodell, die Tragbarkeit der Schulden und den Risikoausgleich zwischen Käufer und Kreditgeber(n) in die Beurteilung mit ein (vgl. Grafik). Die Beurteilung erfordert vertiefte Abklärungen und erfolgt stets individuell. Die Aargauische Kantonalbank bietet Nachfolgerinnen und Nachfolgern mit dem AKB Nachfolgekredit eine flexible Lösung an. Gerne steht Ihre Kundenberaterin bzw. Ihr Kundenberater gemeinsam mit unseren Spezialisten im persönlichen Gespräch zur Verfügung.

Verträge

Ziel

Die Verträge haben die vollständige, formgültige und rechtsbeständige Abfassung des Verhandlungsergebnisses zum Ziel.

Vorbereitungsarbeiten

Vor der Abfassung der Verträge ist es sinnvoll, die Aufgaben klar zu verteilen:

  • Wer hat die Federführung?
  • Wer verfasst die Verträge?
  • Wer ist zuständig, wenn neue Vertragspunkte auftauchen?
  • Gestaltung der Zusammenarbeit?

Vertragliche Instrumente

Absichtserklärung
Es ist möglich, aber nicht zwingend, vor dem Abfassen der Verträge eine gemeinsame schriftliche Absichtserklärung abzugeben. (letter of intent). Die Absichtserklärung hält die Ziele der Parteien, die bisher erzielten Einigungen und das weitere Vorgehen, insbesondere die Pflichten der Parteien und die Rechtsfolgen bei deren Verletzung, fest. Wichtige Punkte wie z.B. Auskunftspflichten, Verpflichtung zur Geheimhaltung oder Exklusivrecht in Bezug auf Verhandlungen werden auf diese Weise verbindlich geregelt.

Übertragungsverträge
Neben den unerlässlichen Bestandteilen jedes Übertragungsvertrages - Vertragsparteien, Kaufgegenstand, Vertragsgrundlagen, Kaufpreis und Kaufpreiszahlung sowie Übergangsstichtag und Vollzug (Closing) - ist es wichtig, folgende Punkte vertraglich zu regeln:

  • Gewährleistungen und Zusicherungen der Verkäuferin, des Verkäufers
  • Zusicherungen der Käuferin, des Käufers
  • Rechtsfolgen unrichtiger Gewährleistungen und Zusicherungen
  • Bedingungen
  • Rücktrittsrechte
  • Geheimhaltung/Kommunikation
  • Konkurrenzverbot
  • Aufhebung bisheriger Verträge

Ergänzende Verträge
Neben den eigentlichen Übertragungsverträgen braucht es vielfach ergänzende Verträge zwischen den Parteien und neue oder angepasste Verträge zwischen den Parteien und Dritten. Dabei kann es sich beispielsweise um Ehe- und/oder Erbvertrag, Darlehensverträge, Mietverträge oder Aktionärsbindungsverträge handeln.

Der Aktionärsbindungsvertrag ist ein Vertrag zwischen zwei oder mehreren Eigentümern einer Aktiengesellschaft. In Ergänzung zu den Statuten regeln die Aktionäre darin ihr Verhältnis untereinander und die Ausübung ihrer Stimmrechte an der Generalversammlung. Bei mehreren Aktionären ist der Abschluss eines Aktionärsbindungsvertrags empfehlenswert.

Eine Besonderheit bildet das Steuer-Ruling. Wird ein Steuer-Ruling eingeholt, geben die Behörden eine verbindliche Zusicherung über die Steuerfolgen der vereinbarten Nachfolgelösung ab.

Beizug einer Fachperson

Verträge über Nachfolgelösungen enthalten massgeschneiderte Lösungen und sind komplex. Deshalb ist der frühzeitige Beizug einer/s in diesem Bereich erfahrenen Rechtsanwältin oder -anwalts zu empfehlen.

Best-Practice-Grundsätze

A Abfassen der Verträge
Die vereinbarte Nachfolgeregelung wird vollständig in formgültige und rechtsbeständige Verträge gefasst.

B Anpassungen bestehender Verträge
Die notwendigen Anpassungen von Verträgen im Umfeld der Nachfolgeregelung werden formgültig und rechtsbeständig vorgenommen.

C Verträge sind Sache der Juristen und Juristinnen
Verträge werden unter rechtzeitigem Beizug einer Anwältin oder eines Anwalts erstellt.

Projektmeilenstein
Unterzeichnete Verträge (Signing).

6. Schritt: Integration und Abschluss

Ziel

In dieser Phase werden die getroffenen Vereinbarungen, Verträge und Abmachungen umgesetzt. Ziel ist der erfolgreiche Abschluss des Projektes Nachfolgeregelung.

Kommunikation mit den Anspruchsgruppen

Die Nachfolgeregelung ist getroffen. Die Verträge sind unterzeichnet. Es gilt, die gefundene Lösung gegenüber den Anspruchsgruppen des Unternehmens zu kommunizieren: Allen voran den Mitarbeitenden, aber auch der Kundschaft, den Lieferfirmen, Kapitalgebern, Behörden, Medien und der interessierten Öffentlichkeit.

Die Parteien erarbeiten zu diesem Zweck einen gemeinsamen Kommunikationsplan. Sie legen fest:

  • wer informiert (Sender)
  • wer informiert wird (Zielgruppe)
  • wann informiert wird (Zeitpunkt)
  • wie informiert wird (Medium)
  • und worüber informiert wird (Inhalt)

Der Regelung der Nachfolge ist ein mehrmonatiger, oft sogar mehrjähriger Prozess. Die Nachfolgelösung soll für Mitarbeitende und Partner verständlich sein. Transparente, nachvollziehbare und rechtzeitige Kommunikation fördern die Akzeptanz und den Willen zur Umsetzung bei allen Beteiligten.

Kommunikation unter den Vertragsparteien

Die Beziehung zwischen übergebender und übernehmender Partei dauert in vielen Fällen über die Vertragsunterzeichnung hinaus an. Beispiele sind:

  • Die Vertragsparteien geben für eine begrenzte Zeitdauer Garantien und Gewährleistungen ab. Während dieser Zeit bleiben sie miteinander verbunden.
  • Bei einem Unternehmensverkauf kann die Zahlung des Kaufpreises unterteilt werden in eine Basiszahlung bei Übergang der Aktiven und des Risikos (Closing) und Zusatzzahlungen, die zu einem späteren Zeitpunkt nach Erreichen klar definierter Ziele fällig werden.
  • Der übergebende Unternehmer nimmt im Unternehmen für begrenzte Zeit weiterhin gewisse klar zu umreissende Funktionen wahr. Das ist der Fall, wenn er die Nachfolgerin in einer Anfangsphase beratend unterstützt, sie bei der Kundschaft und den Lieferfirmen einführt usw.

Der Aufbau einer wertschätzenden Beziehung zwischen den Parteien ist ein zentraler Erfolgsfaktor einer erfolgreichen Nachfolgeregelung. Von einer guten Zusammenarbeit der Generationen profitieren längst nicht nur Familienunternehmen.

Abschluss und Aufbruch

Die Regelung der Nachfolge bedeutet für Unternehmerinnen und Unternehmer eine intensive Auseinandersetzung mit persönlichen Wünschen und Zielen. Wer bin ich ohne mein Unternehmen? Wie möchte ich die gewonnene Zeit in Zukunft einsetzen? Je konkreter die Vorstellungen für die Gestaltung des neuen Lebensabschnitts sind, desto leichter wird das Loslassen fallen:

  • Freizeit und Hobbies
  • Familiäres Engagement, Freundschaften
  • Reisen, Weiterbildung, Kultur
  • Soziales Engagement, Freiwilligenarbeit
  • Engagement in Vereinen, Verbänden, Politik
  • Unternehmerische Tätigkeit (z.B. in beratender Funktion, in Verwaltungsräten, als Investor...)

Für die Nachfolgerin, den Nachfolger markiert die Übernahme der Verantwortung den Aufbruch in die unternehmerische Zukunft. Die Weiterführung eines bestehenden Unternehmens beinhaltet die einmalige Chance, auf Bewährtem und Bestehendem aufbauen und gleichzeitig Innovation wagen zu können.

Best-Practice-Grundsätze

A Information und Kommunikation
Die offene und rechtzeitige Information aller Anspruchsgruppen des Unternehmens, von Mitarbeitenden, Kunden, Lieferanten und Partnern, ist eine wichtige Voraussetzung für die erfolgreiche Umsetzung der Nachfolgelösung.

B Planung über den Zeitpunkt der Übergabe hinaus
Die Nachfolge erfolgreich zu bewältigen bedeutet, über den Zeitpunkt des Eigentums- und Führungswechsels hinaus zu planen und sich Ziele für eine sinnstiftende Tätigkeit ausserhalb des Unternehmens zu setzen.

C Projektabschluss
Ein Schlussbericht dokumentiert den erfolgreichen Abschluss des Projekts.

Projektmeilenstein

  • Vertragserfüllung (Closing)
  • Schlussbericht

Erfolgreiche Unternehmerinnen und Unternehmer sind es gewohnt, Entscheidungen unter Unsicherheit zu fällen. Sie entwickeln neue Produkte, Dienstleistungen und Geschäftsmodelle, setzen auf innovative Technologien und Anlagen und erschliessen neue Märkte und Kundensegmente. Auch wer sein unternehmerisches Lebenswerk weitergeben will, muss Raum schaffen für Neues und Veränderungen zulassen.

Wer rechtzeitig aufbricht und den Weg sinnvoll etappiert, dabei auch den Rat von Aussenstehenden einbezieht und die Kommunikation mit allen Anspruchsgruppen pflegt, schafft beste Voraussetzungen, die Nachfolge erfolgreich zum Ziel zu führen.

Sprechen Sie uns auf Ihre Nachfolge an. Wir haben ein umfassendes Angebot an eigenen Dienstleistungen und öffnen Ihnen gerne die Türen zu erfahrenen Spezialisten in unserem Netzwerk. Wir freuen uns!

Wir sind persönlich für Sie da

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